案情介绍

袁某山是山水环境科技股份有限公司（以下简称山水公司）的法定代表人。2016年9月企业急需资金贰千万元整（2000万元），张某帮助公司借到了该款项，公司和袁某山没有向张某支付任何费用。

2016年11月29日，袁某山与张某签订《代持协议》（实为附期限的股权转让协议，但股权并未实际发生转移），内容如下为：“为激励张某同志积极拓展生态市场，整合人脉资源为山水环境IPO上市作出的贡献，由甲方袁某山奖励乙方张某伍佰万股的股权激励，代持时间为2016年12月1日至2019年12月1日，到期全部无条件转让给乙方张某。”2016年12月22日，袁某山与张某签订《代持协议之补充协议》，载明：“奖励主要原因：因张某在2016年9月企业急需的贰仟万元整（2000万元），是张某帮助借的，企业和袁某山没有付任何费用，所以袁某山无任何条件奖励给张某山水环境科技股份有限公司500万份股票作为奖励。2019年12月1日前全部奖励到张某个人名下。”

之后，袁某山反悔，也未办理股权变更手续。2020年袁某山向法院请求判决撤销袁俊山对张贵500万股山水环境科技股份有限公司（以下简称山水公司）股份的赠与。

裁判结果

原被告之间的《代持协议》未违反法律规定和当事人约定，属合法有效的合同。判决驳回原告的诉讼请求。

分析研判：

第一，关于案涉《代持协议》的效力问题。首先，2016年11月29日、2016年12月22日的《代持协议》由袁某山、张某共同签字，是当事人真实意思表示，不存在违反法律法规禁止性规定的情形，应为合法有效。其次，袁某山申请判决案涉《代持协议》违反《中华人民共和国证券法》及证监会对非上市公众公司的规定，应认定无效，该主张依据不足。袁某山将其本人的股份转让给张贵，是自然人之间的股权转让，且山水公司也不是上市公司，不涉及《证券法》。再次，袁某山亦未在合同签订之日起一年内行使撤销权，故案涉《代持协议》对双方当事人具有法律约束力。

第二，关于案涉《代持协议》的性质问题。赠与合同属于单务无偿合同，是受赠人纯获利益的合同。从案涉《代持协议》的表述可知，张某为山水公司融资借款2000万元，且山水公司和袁某山未支付利息等费用，即袁某山奖励给张某500万份股权是张某为公司提供借款的对价，这不完全符合无偿赠与的特征。

第三，2000万元款项的来源是否系张某本人资金，不影响袁某山和山水公司未支付利息等费用而获得该2000万元融资的结果。故该证据不足以推翻股权转让协议的效力。

综上，袁某山对张某的股权赠与，实质上是张某为其借款的对价，属于双务合同，既不能依据赠与合同的性质行使任意撤销权，也不能以代持协议无效为由向法院申请确认该协议无效或撤销。