“签吧，合同就是个形式，我还信不过吗？”

当小王签了这份投资协议书之后，如要拿回款就难于上青天了。

2019年3月，小王受其好友邀请，参加了一个饭局，认识了一位从事培训行业的李总。饭局上，这位李总提到了他所经营的几家教育培训公司近期在招募合作伙伴，意欲拉小王与其合作。因有其好友背书，而且小王结婚之后身边尚有些余款，也打算进行投资，所有回家之后与家人商议，就去了这位李总所在的公司。

李总提到，如果小王投资30万元，可以获得其控股的A公司10%的股份。根据A公司的财务情况，李总称不到3年小王的投资款将会收回，后期小王仍然是A公司的股东，可以继续享受股东权益。

小王很心动，于是将30万元汇给了李总指定的个人账户。汇款之后，李总拿出了一份长达10页的股东协议，让小王签字。因为签约现场，除了李总、小王在场之外，还有其他几名人员也在现场，现场的气氛比较热烈，小王看了投资款金额以及股份份额没有错误之后，就签字了。

签约后，这位李总就再未与小王联系。小王心想，自己作为A公司的股东，还是有权利去看看这家公司的经营情况的。于是，小王来到了这个A公司的经营场所，发现该公司的经营场所内，不仅挂着A公司的名头，还挂着B公司以及C公司的名头。李总告诉小王，这些都是他的公司。小王一听，感觉李总还是比较有实力的。

到了约定的分红时间，小王联系李总，询问核实可以召开股东会商讨分红的事情。李总告诉小王，说因为公司在扩张，而且各方面都在产生费用，当年度的利润都要去弥补亏损，今年难以分红。这些说辞让小王非常不解，也不能接受，毕竟30万元的投资款放到银行去理财，一年也能获得一些利息收益。

于是，小王回到家，拿出了当初签订的股东协议翻看细看。不看不知道，一看吓一跳。这些纷繁复杂的协议条款都是提前给小王所布局的坑，小王没有幸免，全中。其中，这些条款的大坑表现如下：

1、股权转让+代持股

合同是小王与李总个人签订的，实际上是一份股权转让协议。李总将其持有的A公司股份的10%转让给小王，小王支付股权转让款对价30万元。但是，合同约定小王不要求李总为其办理股东变更登记手续，仍由李总代持股，代持股期限不少于5年，理由是为了便于公司的对外经营与招徕投资。

2、弥补亏损及预留50%利润后再分红

合同约定，如果A公司当年度发生亏损的，则不分红；如果A公司当年度存在盈利的，首先用公司的收入来支付当年的开支；支付开支后所剩下的利润，预留50%作为公司的储备金，剩余的再进行分配。假如该公司当年培训收入100万元，支付了亏损50万元后（亏损金额），剩余50万元作为利润，预留50%的利润即25万元之后，小王可以拿到剩下50%即25万元的10%，即2.5万元。

3、入股后不得解除合同

合同约定，小王投资了30万元持股10%，入股后，小王不得要求撤资，不得要求解除合同。

4、转让股份须经他人同意

合同约定，对于小王投资30万元所获得的10%股份，小王如要对外转让，必须获得李总的书面同意。如果李总不同意的，小王无论怎样都不能转给他人。并且，在同等条件下，李总可以要求小王以初始价格回购该股份，对于回购股份所应支付的转让款可以在5年内分期无息给付。

5、不得干涉影响公司经营

合同约定，虽然小王通过李总代持A公司10%的股份，视为隐名股东，但是该隐名股东不得干涉A公司的经营，仅有分红权，无知情权、表决权等其他股东权益。如果小王干涉或者影响A公司的正常经营秩序，李总或者A公司将有权追究小王的侵权责任。

6、不得经营与目标公司同类业务

合同约定，小王投资了A公司，作为A公司的股东，在持股期间不得经营与A公司同类或者相同的业务。受到竞业限制的不仅仅是小王个人，还包括小王的近亲属及旁系亲属。违反该约定的，小王自愿承担违约责任，违约责任即没收全部投资款。小王的表哥从事中小学培训机构业务，小王可能会因为签订了这个协议而给其招致此纠纷。

7、共担风险+共担亏损

合同约定，如果A公司因经营需要扩大资本的，小王作为持股10%的股东，应当按照其持股比例对A公司的亏损或者资金需求承担相应的责任。也就是说，这个名为股权转让外加代持股的协议书，内容中增加了共担风险、共担亏损的内容。

8、公司清算所剩金额分配计划由大股东决定

合同约定，如A公司经营不善，亏损严重，大股东可以决定对公司进行清算。清算期间，除依照法律规定支付相应的费用外，剩下的费用可以由大股东决定如何分配。小王作为仅持股10%的股东，其无论在清算前还是清算后都不能决定公司财务的分配方案，成为了真正上的刀板上的鱼肉，任人宰割。

看到了上述的八大坑条款之后，小王后悔莫及。于是，小王拿着这份合同到律师事务所去找律师咨询。律师给小王支招如下：

1、解除合同需要依据，区分法定解除与约定解除。鉴于合同由对方起草，那么合同当然会删除一切赋予小王约定解除权的事由。因此，只能从法定解除入手。对于这一类的合同，如考虑以李总违约导致小王无法实现合同目的为由解除合同，则需要从一方违约的相关证据资料搜集入手。

2、如果不选择解除合同，而是以欺诈为由解除合同，则需要证明两点；1）一方实施了欺诈行为；2）另一方基于一方的欺诈行为而做出了错误的意思表示。因此，小王如果要证明欺诈，需要翻看小王以往与李总或者其他相关人员的微信聊天记录、电话录音等相关材料进行判断。

3、如果不采取诉讼手段，那么要找李总或者其实际控股的A公司、B公司以及C公司的涉法问题。

投资有风险，尤其是对于自己不熟悉的行业。签约需谨慎，在自己看不懂条款或者不理解条款内容的情况下，最好缓缓考虑清楚之后再签。