网友提问

A公司委托B公司购买一批钢材，B公司随后以自己的名义和C公司签订了《钢材买卖合同》，双方对钢材的价款、数量、交付标准以及违约责任达成了合意。合同履行过程中，C公司并未按时交付钢材，B公司在多次催要无果的情况下，向A公司披露了C公司，那么A公司能否基于《钢材买卖合同》要求C公司承担违约责任？

常律谈“典”

《中华人民共和国民法典》第九百二十六条 受托人以自己的名义与第三人订立合同时,第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的,受托人因第三人的原因对委托人不履行义务,受托人应当向委托人披露第三人,委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是,第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。

受托人因委托人的原因对第三人不履行义务,受托人应当向第三人披露委托人,第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利,但是第三人不得变更选定的相对人。

委托人行使受托人对第三人的权利的,第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的,委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。

在不存在C公司订立合同时如果知道委托人是A公司就不会订立合同的情况时，A公司可以基于《钢材买卖合同》要求C公司承担违约责任。

本案中，A公司是委托人，B公司是受托人，C公司是第三人，第三人C公司未按约交付钢材时，受托人B公司向委托人A公司披露了第三人C公司，根据上述法律规定，委托人A公司可以行使受托人B公司对第三人C公司的权利，也就是说，委托人A公司代替受托人B公司成为合同主体，故A公司可以基于《钢材买卖合同》要求C公司承担违约责任。

法条解读

《民法典》第九百二十六条是关于委托人对第三人的权利和第三人选择权的规定。在第三人不知道代理关系的情况下，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务,受托人应当向委托人披露第三人,委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但要受到一定条件的限制。

委托人行使受托人对第三人的权利在性质上属于形成权，委托人有权决定是否行使该项权利，一旦委托人行使了该项权利，委托人将取代受托人成为合同主体，而受托人将退出与第三人的合同关系。如果委托人不愿或没有行使该项权利，则委托人与受托人和受托人与第三人之间形成的是两个不同的法律关系，委托人便不可越过受托人直接向第三人主张权利。在此情形下，受托人仍是合同的主体，可以继续行使合同项下的权利。

值得注意的是，委托人行使受托人对第三人的权利并非没有限制，在第三人对委托代理关系不知情的情况下，委托人需要满足以下条件才能行使该项权利：

第一，受托人没有向委托人履行义务且原因在于第三人。如果受托人没有向委托人履行义务的原因主要在于受托人自身，则委托人不能向第三人提出请求，而只能直接向受托人提出请求。如果受托人没有向委托人履行义务也有其自身原因，则要衡量受托人自身的因素是否导致其不能向委托人履行义务的主因，如果主要原因仍然在于第三人，则委托人有权介入，向第三人主张权利。

第二，受托人向委托人披露第三人。受托人可以自由选择披露或者不披露，如果不披露，则受托人用其行动表明其自愿向委托人承担责任。

第三，不存在特殊限制。基于委托人的介入不违反第三人的意愿和利益的推定，故允许委托人在一定情形下介入受托人与第三人的合同关系之中，但如果有证据证明第三人在签约时知道该委托人就不会订立合同的，则要另当别论。