法院认为，当事人之间签订的《资金入股协议书》并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定一方出资后，无论公司经营情况如何，是否亏损，均按标准计算并享有固定投资收益。该种协议双方之间的法律关系性质应认定为借贷关系。

一、基本案情

2019年5月14日，张三与李四签订了一份《协议书》，约定：张三以现金的形式将30万元入股李四从事生物工程项目，期间5年。合作期间，由李四自主经营，张三不予参与，张三每年获得4万元分红，无论盈利或者亏损都必须向李四缴纳4万元。李四经营周期未满的，无论任何原因，李四必须把张三投资的10万元本金退还给张三。

协议签订后，张三向李四转账30万元，李四陆续向张三支付了3万元分红。后因李四违约，张三于2022年5月18日起诉要求李四退还本金并承担相应违约责任。

二、法院审理

法院判决认为双方为借款关系，理由如下：

一、双方签订的《协议书》并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定一方出资后，无论经营情况如何，是否亏损，均按标准计算并享有固定投资收益。因此，该投资合作协议更具有借款特征。

二、李四未提交证据证明张三实际参与了李四项目的实质性经营活动，张三不参与李四的经营管理，其投入的资金不承担任何经营风险，只收取固定数额的收益，该30万元名为投资，实为借款。

综上，法院判决认定双方之间的法律关系为民间借贷性质，现因李四违约导致双方签订的《协议书》已无法履行，且签订协议后李四也未按协议约定按时足额支付红利，故张三要求李四偿还30万元并支付相应的利息，符合法律规定，应予支持。

三、律师说法

在司法实践中经常会有当事人签订投资与借贷性质模糊不清的协议，此类协议，虽名为投资合作协议，但往往约定固定收益，一方不承担投资经营的风险，即“名为投资，实为借贷”的协议。

投资和借贷是两种不同的民事法律行为，两种行为产生的法律后果也是截然不同的，发生纠纷处理时二者隶属于不同法律关系。基于此，在处理相关情况时，就需要我们认真考虑各种因素，厘清投资与借款之间的界限，正确适用相关法律。“名为投资，实为借贷”的协议的主要特征有：

一是“名为投资，实为借贷”的协议外在形式往往是以投资合作协议、入伙协议、入股协议、项目合作协议等为名。

二是协议中存在保底性条款。即无论被投资一方是否亏损或盈利，投资一方均可按约定标准获得投资收益。

三是名为投资，但实际并不参与经营管理。协议中一般约定出资人仅出资，不参与被投资一方的经营和管理，只获得固定收益却不承担任何经营风险。

本案中，当事人之间签订的《资金入股协议书》并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定一方出资后，无论经营情况如何，是否亏损，均按标准计算并享有固定投资收益。应认定双方之间法律关系的性质“名为投资、实为借贷”。